190068, С-Пб, Садовая ул.,
д. 56, оф. 26.
Пн-Пт: с 10:00 до 18:00,
Обед с 13:00 до 14:00.
Сб, Вс: выходной.
Заказать звонок
Вызов нотариуса Заказать услугу

Новости

18 июня 2019 С 1 июня возможности российских граждан по распоряжению имуществом на случай смерти существенно расширились 18 июня 2019 Какие плюсы и минусы у совместного завещания? 5 июня 2019 Какие плюсы и минусы у совместного завещания? 5 июня 2019 С 1 июня возможности российских граждан по распоряжению имуществом на случай смерти существенно расширились 23 апреля 2019 Исполнительная надпись нотариуса все более востребована бизнесом и гражданами 3 апреля 2019 Предварительный договор купли-продажи недвижимости 25 марта 2019 Поиск наследственных дел 15 марта 2019 Что делать, если вместо имущества или вместе с ним вам в наследство достались долги? 29 января 2019 Представление нотариусом документов на госрегистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним: что изменится с 1 февраля? 21 января 2019 С 1 января нерезиденты РФ перестанут платить НДФЛ при продаже имущества, находившегося в собственности более трех и пяти лет 5 ноября 2018 ВС РФ: гражданин-банкрот не вправе отказаться от своей доли наследства 31 мая 2018 Оплатить квартиру теперь можно через нотариуса 21 мая 2018 С 1 июня 2018 года вступают в силу поправки Гражданского Кодекса РФ, существенно меняющие привычное представление о договоре займа. Данные изменения касаются как договоров займа между юридическими лицами, так и между физическими. 13 апреля 2018 Наследование непогашенных кредитов 17 января 2018 Последняя воля: как правильно завещать недвижимость по новым законам 5 октября 2017 Договориться по-семейному 26 сентября 2017 Сколько составит госпошлина при наследовании квартиры? 21 августа 2017 Верховный суд разрешил супругам раздельно платить по долгам 3 августа 2017 Долг без завещания 31 июля 2017 Что такое наследственный фонд?

Часы работы

Понедельник-пятница: с 10:00 до 18:00,
перерыв на обед с 13:00 до 14:00.
Суббота, воскресенье: выходной.

Контакты

Адрес: 190068, С-Пб, Садовая ул., д. 56, оф. 26.
Телефоны:
+7 (812) 314-14-38
+7 (812) 310-98-36
+7 (812) 310-44-22
+7 (812) 310-73-62
+7 (921) 942-80-96
Заказать звонок
E-mail: kozlov@edict.ru.

Схема проезда

Схема проезда

Отдельные виды нотариальных действий

Статья: Корпоративный договор (Рыбина О.)

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

С 1 сентября 2014 г. вступают в силу изменения Гражданского кодекса РФ, связанные с юридическими лицами, в том числе вводится новое понятие "корпоративный договор". В настоящей статье мы проанализируем действующее законодательство об акционерных соглашениях и договорах об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью, изучим, что изменится с появлением корпоративного договора в российском гражданском праве, посмотрим на иностранное регулирование в этой области.

Акционерные соглашения

Одна из форм корпоративного договора - это акционерные соглашения. На данный момент регулируются ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно указанному Закону акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По такому соглашению стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон:

- голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

- согласовывать вариант голосования с другими акционерами;

- приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

- воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией АО.

Соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства участвующей стороны голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.

Оно должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения.

Соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в его нарушение, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

Нарушение соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.

Лицо, приобретшее в соответствии с соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

- полном фирменном наименовании общества;

- своем имени или наименовании;

- дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении в него изменений и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия соглашения;

- сроке действия акционерного соглашения;

- количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;

- количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;

- дате возникновения обязанности направить такое уведомление. Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.

Лицо, обязанное направить уведомление, и лица, которым данное лицо, в соответствии с заключенным акционерным соглашением, вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.

Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из него, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе право требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением соглашения, подлежат судебной защите.

Договор об осуществлении прав

Что касается договоров об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью, то они предусмотрены п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно указанному Закону учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:

- голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО;

- согласовывать вариант голосования с другими участниками;

- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

- воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, его реорганизацией и ликвидацией.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 высказана правовая позиция, согласно которой соглашения участников обществ, заключенные до даты вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в силу принципа свободы договора являются действительными и сохраняют силу и после 1 июля 2009 г.

Список литературы

Кроме основных двух упомянутых Законов, акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав упоминаются еще в ряде законодательных актов. Так, согласно Закону РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" физическое лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость за преступление в сфере экономической деятельности или преступление против государственной власти, не вправе прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним акционерным соглашением и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) страховой организации, получать право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал страховой организации.

Аналогичное ограничение существует в отношении участника (учредителя) инвестиционного фонда по Федеральному закону от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Подобные положения в отношении профессионального участника рынка ценных бумаг закреплены в Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Более того, ст. 2.2 Федерального закона от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах" повторяет описанную выше норму в отношении учредителей (участников) ломбарда.

Статья 4.2 Федерального закона от 2 июля 2010 г. N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" дублирует указанную выше норму в отношении учредителей (участников) микрофинансовой организации.

По Закону РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" лицо, которое прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными акционерным соглашением и (или) иным соглашением, получило право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал страховой организации, обязано направить уведомление страховой организации и в орган страхового надзора в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами органа страхового надзора.

Аналогично по Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" лицо, получившее право распоряжения 10 и более процентами акций, обязано направить уведомление управляющей компании и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в рамках осуществления своих надзорных функций в установленном им порядке вправе запрашивать и получать информацию о таких лицах.

Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ полномочия по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков переданы Банку России.

Аналогично в Федеральном законе от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах" лицо, получившее право распоряжения 10 и более процентами акций обязано направить уведомление в ломбард и в Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

Подобная норма содержится в Федеральном законе от 2 июля 2010 г. N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", где лицо, получившее право распоряжения 10 и более процентами акций обязано направить уведомление микрофинансовой организации и в Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 7 февраля 2011 г. N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц, связанных с ним акционерным соглашением и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) клиринговой организации) распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал клиринговой организации, не может являться:

- юридическое лицо, зарегистрированное в государствах или на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах), перечень которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации;

- юридическое лицо, у которого за совершение нарушения была аннулирована (отозвана) лицензия на осуществление соответствующего вида деятельности финансовой организации;

- физическое лицо, указанное в ч. 5 ст. 6 Федерального закона "О клиринге и клиринговой деятельности".

Лицо, имеющее право на распоряжение 5 и более процентами акций, обязано направить уведомление в клиринговую организацию и Банк России в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

Согласно со ст. 17 Федерального закона от 7 декабря 2011 г. N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" депозитарий обязан обеспечить раскрытие своего акционерного соглашения в случае его заключения.

Таким образом, в настоящий момент акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав участников регулируются:

- Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- Законом РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации";

- Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг":

Материалы с сайта Консультант Плюс

Скачать полную версию

Вверх