Купля-продажа

С 1 июля 2009 года вступила в действие новая редакция Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой сделки с долями ооо, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества, а также договоры залога доли (части доли) Общества подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

1. Перечень необходимых документов:

   а) Устав ООО;

   б) Договор об учреждении Общества для обществ, созданных после 01.07.2009г);

   • Учредительный договор (для Обществ, созданных до 01.07.2009)
   • Решение единственного участника (либо протокол) о создании Общества;

   в) Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (составленная не ранее чем за 10 дней до заключения договора);

   г) Правоустанавливающий документ для отчуждения доли:

   • Учредительный договор;
   • Решение учредителя;
   • Договор о приобретении доли Общества;
   • Свидетельство о праве на наследство;
   • Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов;

   д) Справка об оплате доли Общества отчуждающим ее лицом;

   е) Отказ от преимущественного права покупки доли Общества, установленный Федеральным законом и Уставом Общества;

   ж) Согласие супруга на отчуждение и покупку доли Общества.

   В соответствии с п.3 ст. 35 Семейного кодекса РФ, для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

   з) Если Продавец или Покупатель юридическое лицо:

   • Устав общества
   • Учредительный договор или Решение об учреждении
   • Протокол общего собрания участников о назначении исполнительного органа (об избрании генерального директора);
   • Выписка из ЕГРЮЛ (не ранее, чем за 30 дней до заключения договора)
   • Документы от общества о том, что сделка не является крупной.
2. Особенности удостоверения сделки:
   • При участии в сделке иностранного юридического лица, нотариусу представляются документы, подтверждающие его регистрацию и его местонахождение, а также полномочия лица, которое от имени участника - юридического лица другого государства будет подписывать договор купли-продажи долей . Эти документы должны быть легализованы и переведены на русский язык.
   • Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
     Нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, обязан в течение трех дней со дня такого удостоверения, передать в налоговый орган (МИФНС № 46), заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю (продавцом). Подлинность подписи на заявлении свидетельствуется нотариусом одновременно с удостоверением договора.
   • Заявителем от имени юридического лица может быть как сам продавец ( т.е. представитель юридического лица имеющий право действовать без доверенности), так и физическое лицо, действующее за него по доверенности.
   • Если продавцом по сделке является физическое лицо, заявление в налоговый орган может быть подписано только лично им. Осуществление прав заявителя физического лица по доверенности, законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.
     Нотариус передает заявление в налоговый орган лично, либо по почте с уведомлением о вручении.
     При приеме заявления сотрудником налогового органа на копии заявления, остающегося в делах нотариуса, проставляется штамп с отметкой о дате приема, регистрационном номере и дате выдачи свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Получить свидетельство в налоговом органе в указанный день может только заявитель ( продавец). Поэтому во избежание направления налоговым органом свидетельства по почте, рекомендуем продавцам долей выдать нотариально удостоверенную доверенность на получение свидетельства.
     Отказ налогового органа во внесении изменений в ЕГРЮЛ не влечет последствий недействительности сделки, поскольку она считается совершенной с момента ее нотариального удостоверения.
   • Тариф за удостоверение самой сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), взимается по ставке для «прочих договоров, предмет которых подлежит оценке», т.е. 0,5% суммы договора, указанной сторонами, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.
   • При заключении договора залога доли (ее части) в уставном капитале общества от залогодателя потребуется рыночная оценка закладываемой доли.

Примечание: список документов не является окончательным. При заключении сделки могут потребоваться дополнительные документы.

Договор купли-продажи доли ООО